Acheter un SaaS : guide complet (valorisation, due diligence, reprise)

Points clés

• Premier choix structurant : racheter les actifs (code, domaine, clients) ou les titres de la société qui exploite le SaaS.
• Le MRR seul ne suffit pas : churn, rétention nette, concentration des clients et dépendance au fondateur font la valeur.
• La propriété du code doit être prouvée, notamment quand des freelances y ont contribué.
• Le prix se paie via un séquestre libéré après le transfert effectif, avec un éventuel complément de prix conditionné.

En bref

Pour acheter un SaaS sans mauvaise surprise : décidez d'abord si vous rachetez les actifs ou la société, valorisez sur la qualité du revenu (churn, rétention, concentration) et pas seulement sur le MRR, vérifiez les chiffres à la source et la propriété du code, puis payez via un séquestre libéré après le transfert effectif, avec si besoin une part conditionnée au maintien du revenu.

Racheter les actifs ou la société ?

Rachat des actifs — Rachat des titres

Ce que vous achetez — Code, domaine, marque, contenus, clients — La société et tout ce qu'elle détient

Passif — Reste chez le vendeur — Repris avec la société (garantie de passif à négocier)

Comptes de paiement et contrats — À migrer ou à transférer un par un — Restent en place

Cas typique — Micro-SaaS, projet de fondateur solo — SaaS structuré, contrats B2B nombreux

Comment valoriser un SaaS

La plupart des petits SaaS se négocient en multiple d'un indicateur : le profit annuel pour les projets rentables gérés par une seule personne, le revenu récurrent annuel (ARR) pour les SaaS en croissance. Le multiple, lui, dépend de la qualité de ce revenu :

Churn : la part d'abonnés perdus chaque mois. Un churn élevé fait fondre le revenu après la reprise.

Rétention nette : le revenu conservé sur une cohorte de clients, montées en gamme comprises.

Concentration : un client qui pèse 30 % du revenu est un risque majeur.

Acquisition : d'où viennent les clients, et combien coûte d'en gagner un nouveau.

Dépendance au fondateur : support, ventes, savoir technique non documenté.

Tendance : un MRR en croissance vaut plus qu'un MRR stable au même niveau.

Due diligence : métriques, code, juridique

Métriques

Demandez un accès en lecture au compte de paiement et à l'outil d'analytics, plutôt que des captures d'écran. Recoupez le MRR avec les relevés bancaires et vérifiez les remboursements et litiges.

Technique

Faites auditer le dépôt de code : architecture, dépendances et licences open source, tests, dette technique, sécurité, coûts d'hébergement, services tiers indispensables et clés d'API à transférer.

Juridique

Vérifiez que le vendeur est bien titulaire des droits sur le code : quand des freelances ou une agence l'ont développé, une cession de droits d'auteur écrite est nécessaire (article L131-3 du Code de la propriété intellectuelle). Contrôlez aussi la marque, les conditions générales, les contrats clients et la conformité RGPD (registre, sous-traitants, information des clients sur le changement de responsable de traitement).

Notre checklist d'achat d'un business en ligne reprend ces points sous forme de liste à cocher.

Les risques propres à l'achat d'un SaaS

Revenu qui chute après la reprise : clients liés au fondateur, prix d'appel temporaires, contrats arrivant à échéance.

Code non transférable ou non maintenable : dépendances obsolètes, licences incompatibles, savoir non documenté.

Migration des abonnements ratée : moyens de paiement à recollecter, perte d'une partie des abonnés.

Plateforme dont dépend le produit : changement de conditions d'une API ou d'une marketplace d'applications.

Organiser le transfert

Liste exhaustive des actifs : dépôt de code, infrastructure, domaine, comptes, contenus, documentation.

Transfert du domaine (voir transférer un nom de domaine lors d'une vente).

Migration des abonnements vers le compte de paiement de l'acquéreur, en cas de rachat des actifs.

Communication aux clients et mise à jour des conditions générales et de la politique de confidentialité.

Période d'accompagnement du vendeur, avec un nombre d'heures et une durée écrits dans le contrat.

La lettre d'intention et le complément de prix

La lettre d'intention fixe le cadre avant la due diligence. Elle mentionne au minimum :

le prix et sa structure : montant payé au transfert, montant différé, complément conditionné ;

le périmètre : rachat des actifs (liste) ou des titres ;

une période d'exclusivité pendant laquelle le vendeur ne négocie avec personne d'autre ;

les accès en lecture accordés pour la due diligence et la confidentialité ;

la durée et le contenu de l'accompagnement du vendeur après la reprise ;

le mode de paiement, par exemple un séquestre libéré après transfert.

Un complément de prix (earn-out) doit être défini sans ambiguïté : l'indicateur (MRR à une date, revenu cumulé sur une période), la façon de le mesurer (export du compte de paiement), le seuil, la date de constatation et ce qui se passe si l'acquéreur modifie les prix entre-temps. Pour qu'il ne devienne pas un litige, il doit exister ailleurs que dans une promesse : provisionné chez un tiers dès la signature, et libéré selon la règle écrite.

Sécuriser le paiement d'un SaaS

Le prix doit être lié au transfert effectif, pas à la signature. La solution la plus simple est de le provisionner sur un compte séquestre avant le début des transferts : le vendeur voit les fonds disponibles, l'acquéreur vérifie les accès pendant une période convenue, puis le prix est libéré. Un complément de prix conditionné au maintien du MRR peut rester bloqué quelques mois de plus.

Le cas plus général d'un site internet est traité dans acheter un site internet : guide complet.

Concrètement : payer un SaaS via un séquestre

Vous créez votre compte et la transaction avec le modèle « Achat d'un site, e-commerce ou SaaS ».

Vous définissez les étapes : transfert des actifs (code, infrastructure, domaine, comptes), fin de la période de vérification, complément de prix éventuel.

Le vendeur reçoit une invitation par e-mail et accepte les conditions.

Vous provisionnez le prix par virement SEPA. Le vendeur voit les fonds et lance les transferts.

Vous vérifiez chaque accès et validez l'étape : la part correspondante est transférée.

Le complément reste bloqué jusqu'à la date de constatation, puis il est libéré selon le résultat convenu.

Combien de temps dure le rachat d'un SaaS ?

Pour un petit SaaS repris par cession d'actifs, comptez souvent quelques semaines entre la lettre d'intention et le transfert : une à trois semaines de due diligence, quelques jours pour le contrat, puis le transfert lui-même, dont la durée dépend surtout de la migration des abonnements. Un rachat de titres demande davantage de temps, car il implique un audit juridique et comptable de la société et la négociation d'une garantie de passif.

Les 90 jours qui suivent la reprise sont décisifs : c'est la période où le churn peut s'envoler si les clients perçoivent un changement brutal. Prévoyez une communication progressive, conservez les prix et le niveau de support, et gardez le vendeur disponible pendant la période d'accompagnement prévue au contrat. C'est aussi pour cette raison qu'une partie du prix est souvent conditionnée au maintien du revenu récurrent : elle aligne l'intérêt du vendeur sur la réussite de la transition, à condition d'être réellement provisionnée chez un tiers plutôt que promise.

Questions fréquentes