Complément de prix (earn-out) : la clause et son paiement sécurisé
Complément de prix (earn-out) dans une cession d'entreprise : principe, rédaction de la clause, risques et séquestre du montant pour garantir son paiement.
Dans une cession d'entreprise, le cédant croit souvent à une croissance que l'acquéreur ne veut pas payer d'avance. Le complément de prix, ou earn-out, tranche ce désaccord : une partie du prix est versée plus tard, si l'entreprise atteint l'objectif convenu. Le mécanisme est efficace mais fragile : mal rédigé, il devient la première source de litige après la cession ; non garanti, il dépend de la bonne volonté de l'acquéreur au moment de payer. Voici comment le construire et le sécuriser.
Points clés
- L'earn-out rapproche le prix demandé et le prix offert en liant une partie du prix aux résultats futurs.
- Sa solidité tient à la précision de l'indicateur, de la date et de la méthode de calcul.
- Le cédant craint que l'objectif ne soit pas mesuré loyalement, l'acquéreur de payer un résultat qu'il a lui-même créé.
- Provisionner le complément en séquestre dès la signature supprime le risque de non-paiement.
En bref
Un complément de prix lie une partie du prix aux performances futures de l'entreprise. Définissez précisément l'indicateur, la date, la méthode de calcul et la procédure en cas de désaccord, et provisionnez le montant chez un tiers dès la signature : il sera versé au cédant si l'objectif est atteint, restitué à l'acquéreur sinon.
Le principe du complément de prix
Le prix est décomposé en un prix ferme, payé à la signature, et un complément conditionnel. Exemple : une société est cédée 500 000 € comptant, plus 100 000 € si son chiffre d'affaires de l'année suivante dépasse 2 millions d'euros. Le complément peut être binaire (tout ou rien), proportionnel à l'écart, ou par paliers. Il s'utilise pour des cessions de titres comme de fonds de commerce, et il est fréquent quand la valeur dépend du maintien de la clientèle après le départ du dirigeant, par exemple pour un fonds libéral ou un SaaS.
Rédiger une clause d'earn-out solide
L'indicateur : chiffre d'affaires, marge, résultat d'exploitation, nombre de clients conservés. Plus il est simple et peu manipulable, moins il y a de litiges.
Les règles de calcul : méthodes comptables identiques à celles des derniers comptes, retraitements prévus, périmètre exact.
La période et la date de constatation, ainsi que les documents qui feront foi.
La formule : tout ou rien, proportionnel, par paliers, avec un plafond.
Les engagements de gestion : ce que l'acquéreur s'interdit pendant la période (changer de stratégie, transférer l'activité, modifier les prix).
L'information du cédant : accès aux chiffres pendant la période.
Le règlement des désaccords : expert désigné, délai, prise en charge des frais.
La garantie de paiement : séquestre du montant, garantie bancaire ou caution.
Exemple chiffré et variantes de formule
Une agence de services est cédée 400 000 € comptant. Le cédant estime qu'elle en vaut 480 000 € grâce à deux gros contrats en cours de renouvellement ; l'acquéreur ne veut pas payer ces contrats avant de les voir signés. Les parties conviennent d'un complément de prix de 80 000 € au maximum, calculé sur le chiffre d'affaires de l'exercice suivant la cession. Selon la formule retenue, le résultat change beaucoup :
Formule — Règle — CA atteint : 1,9 M€ pour un objectif de 2 M€
Tout ou rien — 80 000 € si CA ≥ 2 M€, sinon 0 — 0 €
Linéaire — De 0 € à 1,6 M€ jusqu'à 80 000 € à 2 M€ — 60 000 €
Par paliers — 40 000 € dès 1,8 M€, 80 000 € dès 2 M€ — 40 000 €
La formule tout ou rien est simple mais crée un effet de seuil qui pousse au conflit quand le résultat est proche de l'objectif. Les formules linéaires ou par paliers lissent ce risque. Dans tous les cas, prévoyez un plafond, et demandez-vous ce qui se passe si l'acquéreur revend l'entreprise ou la fusionne avant la date de constatation : une clause d'accélération peut rendre le complément exigible immédiatement. Avec un séquestre, le plafond est provisionné ; la part non due est simplement restituée à l'acquéreur.
Les risques pour le cédant et l'acquéreur
Pour le cédant — Pour l'acquéreur
L'acquéreur gère de façon à ne pas atteindre l'objectif — Payer un résultat dû à ses propres investissements
Ne pas avoir accès aux chiffres — Un indicateur trop facile à atteindre
L'acquéreur n'a plus les fonds le moment venu — Un litige qui bloque la relation avec le cédant resté en poste
Sécuriser le paiement du complément
Le risque le plus simple à supprimer est le non-paiement : si le montant est provisionné chez un tiers dès la signature, la question n'est plus « l'acquéreur pourra-t-il payer ? » mais seulement « l'objectif est-il atteint ? ». L'acquéreur, de son côté, sait que la somme lui revient si l'objectif est manqué. La discussion se concentre sur les chiffres, pas sur la solvabilité.
Concrètement : un complément de prix en séquestre
Le protocole fixe le montant, l'indicateur, la date de constatation et la règle de libération.
L'acquéreur crée la transaction avec le modèle « Complément de prix (earn-out) » et invite le cédant.
Il provisionne le complément par virement SEPA à la signature.
À la date de constatation, les parties valident le résultat selon les justificatifs convenus.
Le montant est libéré au cédant, en tout ou partie selon la formule, ou restitué à l'acquéreur.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une clause d'earn-out ?
C'est une clause de complément de prix : une partie du prix de cession n'est versée au cédant que si l'entreprise atteint, après la cession, un objectif convenu (chiffre d'affaires, résultat, maintien de la clientèle) à une date donnée. Elle rapproche un vendeur optimiste et un acquéreur prudent.
Sur quelle durée porte un earn-out ?
Le plus souvent un à trois ans après la cession. Une période courte limite les discussions sur l'influence de la gestion de l'acquéreur ; une période longue laisse le temps à l'objectif de se réaliser mais allonge l'incertitude du cédant.
Comment éviter les litiges sur un complément de prix ?
En définissant précisément l'indicateur (avec les règles comptables applicables), le périmètre, la date et la méthode de constatation, les droits d'information du cédant, le sort des opérations exceptionnelles et une procédure d'expertise en cas de désaccord. Et en provisionnant le montant dès la signature.
Le complément de prix doit-il être incertain ?
Oui : il dépend par nature d'un événement futur. Un complément dont le versement serait acquis dès la cession serait en réalité une partie du prix payée à terme, avec des conséquences juridiques et fiscales différentes. Faites valider la rédaction par vos conseils.
Solution SEQUR : Séquestre fonds de commerce et cession de société : sécuriser chaque somme