Solidarité fiscale de l'acheteur d'un fonds de commerce 2026

Points clés

• L'acheteur d'un fonds peut être tenu, avec le vendeur, des impôts liés à l'activité cédée, dans la limite du prix.
• Cette solidarité dure 90 jours, réductibles à 30 jours si les déclarations et l'enregistrement sont faits dans les temps.
• Laisser le prix séquestré pendant cette période est la meilleure protection contre un redressement à la place du vendeur.

En bref

L'acheteur d'un fonds peut être tenu, avec le vendeur, de certains impôts liés à l'activité cédée, dans la limite du prix. Cette solidarité dure 90 jours, réductibles à 30 jours si les déclarations sont faites à temps. Laisser le prix séquestré pendant cette période est la meilleure protection de l'acheteur.

Qu'est-ce que la solidarité fiscale de l'acheteur

La solidarité fiscale est un mécanisme prévu par le Code général des impôts qui permet à l'administration de réclamer à l'acquéreur d'un fonds de commerce le paiement de certains impôts dus par le vendeur au titre de l'activité cédée. L'acheteur et le vendeur sont alors « solidaires » : le fisc peut s'adresser à l'un ou à l'autre pour obtenir son dû. Le repreneur, qui n'a pourtant pas généré ces bénéfices, peut donc être mis à contribution.

Ce dispositif vise à garantir le recouvrement de l'impôt lié à une activité qui change de mains. Il repose sur une logique simple pour l'administration : le fonds a produit des bénéfices, l'impôt correspondant doit être payé, et la cession ne doit pas être un moyen d'y échapper. D'où la nécessité, pour l'acheteur, de ne pas se dessaisir du prix tant que ce risque n'est pas éteint.

Quels impôts sont concernés

La solidarité porte principalement sur l'impôt sur les bénéfices (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés) dû par le vendeur au titre des bénéfices réalisés pendant l'année de la cession jusqu'à la date de celle-ci, ainsi que sur les bénéfices de l'année précédente qui n'auraient pas encore été taxés. Selon les situations, d'autres impositions liées à l'exploitation peuvent entrer en ligne de compte.

L'enjeu est donc de s'assurer que ces impôts seront bien réglés avant que le vendeur ne récupère le prix. C'est exactement le rôle du séquestre : conserver le prix le temps que l'administration puisse, le cas échéant, faire valoir ses droits. Le repreneur a tout intérêt à vérifier, avant la cession, la situation fiscale du vendeur, en complément des précautions rappelées dans notre guide pour acheter un fonds de commerce.

90 jours, réductibles à 30 jours

La période de solidarité fiscale s'étend en principe sur 90 jours. Elle peut toutefois être ramenée à 30 jours lorsque certaines conditions sont réunies : la déclaration de résultat consécutive à la cession est déposée dans le délai imparti, l'acte de cession a été enregistré, et le vendeur est à jour de ses obligations fiscales. Le point de départ dépend de la date de dépôt de cette déclaration.

Cette réduction n'est pas anodine : elle raccourcit d'autant la durée pendant laquelle le prix doit rester bloqué, et donc le délai au bout duquel le vendeur récupère ses fonds. D'où l'importance, pour les deux parties, de respecter scrupuleusement le calendrier des formalités. Un accompagnement par un expert-comptable ou un avocat permet de sécuriser ces échéances.

Le risque concret pour l'acheteur

Imaginons un repreneur qui, pour conclure vite, verse l'intégralité du prix au vendeur le jour de la signature. Si le vendeur ne règle pas l'impôt dû sur les bénéfices de l'activité cédée, l'administration peut se retourner contre l'acheteur, dans la limite du prix du fonds. Le repreneur se retrouve alors à payer une seconde fois, en réglant des impôts qui n'étaient pas les siens.

La solidarité est certes plafonnée au prix du fonds — l'acheteur ne peut pas être tenu au-delà de ce qu'il a payé — mais perdre l'équivalent du prix pour éponger les dettes fiscales du vendeur reste une catastrophe financière. Ce scénario, hélas fréquent chez les repreneurs mal accompagnés, est pourtant totalement évitable.

Comment se protéger

La protection tient en un principe simple : ne jamais verser le prix directement au vendeur avant l'extinction du risque. Le prix doit rester séquestré pendant toute la période de solidarité fiscale, de sorte que, si l'administration réclame des impôts impayés, ceux-ci puissent être réglés sur les fonds bloqués avant leur libération.

Faire séquestrer le prix jusqu'à la fin de la solidarité fiscale et des oppositions.

Déposer la déclaration de résultat et enregistrer l'acte dans les délais pour ramener la solidarité à 30 jours.

Vérifier, avant la cession, que le vendeur est à jour de ses obligations fiscales et sociales.

Se faire accompagner par un expert-comptable et un avocat pour sécuriser le calendrier.

Le rôle du séquestre du prix

Le séquestre du prix est l'outil qui matérialise cette protection. En confiant le prix à un tiers neutre — rédacteur de l'acte ou séquestre conventionnel — l'acheteur s'assure que les fonds ne quitteront pas le circuit tant que le risque fiscal n'est pas éteint. C'est la même logique que celle décrite dans notre guide sur le séquestre du prix de cession : des fonds bloqués, libérés seulement lorsque toutes les échéances sont purgées.

Un compte séquestre tenu par un tiers de confiance apporte à ce dispositif clarté et traçabilité : chacun sait où sont les fonds, à quelles conditions ils seront libérés, et qui en assure la garde. C'est la tranquillité d'esprit indispensable à une reprise sereine.

Questions fréquentes

En cession de titres, le passif fiscal passe avec la société : il se couvre par une garantie d'actif et de passif.

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