Séquestre fonds de commerce et cession de société : sécuriser chaque somme

Pour : Cédants, repreneurs, avocats, experts-comptables et cabinets de transmission

Dans une cession de fonds de commerce ou de société, l'argent circule bien avant la signature de l'acte et parfois longtemps après : dépôt de garantie au compromis, prix bloqué pendant les oppositions, complément de prix, retenue au titre d'une garantie. SEQUR sécurise ces flux sur un compte cantonné chez un établissement de paiement agréé, en complément du professionnel qui rédige l'acte.

Le problème : un prix qui transite par plusieurs mains et plusieurs mois

Entre le compromis et le versement final au cédant, il s'écoule souvent 4 à 8 mois : levée des conditions suspensives (prêt, bail, licence), signature de l'acte, publicité légale, délai d'opposition des créanciers, période de solidarité fiscale. À chaque étape, une somme doit être bloquée chez un tiers neutre.

Le séquestre du prix de vente est traditionnellement confié au rédacteur de l'acte, avocat ou notaire. Mais d'autres flux restent souvent mal protégés : le dépôt de garantie versé directement au vendeur, le complément de prix lié au chiffre d'affaires, la retenue prévue par une garantie, la cession d'un petit fonds sans intermédiaire.

Pour une cession de parts ou d'actions, il n'y a pas de séquestre légal du prix : le cédant est payé à la signature, mais l'acquéreur reprend le passif de la société. La garantie d'actif et de passif et le complément de prix deviennent alors les deux sommes à sécuriser, parfois pendant deux ou trois ans.

Les risques à couvrir

Dépôt de garantie non restitué

Si une condition suspensive échoue, l'acquéreur doit récupérer son dépôt. Versé directement au cédant, il devient difficile à récupérer.

Dettes du cédant

Les créanciers peuvent faire opposition sur le prix et l'acquéreur reste exposé fiscalement pendant une période légale. C'est la raison d'être du séquestre du prix.

Complément de prix contesté

Un complément conditionné au chiffre d'affaires ou au maintien de la clientèle crée un litige s'il n'est pas provisionné chez un tiers.

Garantie sans contrepartie

Une garantie de passif sans retenue de prix ou sans séquestre est difficile à mettre en jeu après le versement du prix.

Comment SEQUR s'intègre à une cession

  1. 1. Dépôt de garantie au compromis L'acquéreur provisionne le dépôt sur un compte cantonné. Il est imputé sur le prix à l'acte ou restitué si une condition suspensive échoue.
  2. 2. Coordination avec le rédacteur L'avocat ou le notaire pilote l'acte, la publicité et les oppositions. SEQUR sécurise les flux qui lui sont confiés, selon les conditions écrites dans l'acte.
  3. 3. Compléments et retenues Complément de prix, retenue de garantie ou paiement échelonné sont bloqués et libérés à l'échéance ou à la condition prévue.
  4. 4. Libération traçable Chaque libération est validée par les parties et documentée, ce qui facilite le suivi par les conseils.

Cas d'usage

Dépôt de garantie d'un restaurant

Reprise d'un restaurant à 180 000 €, compromis avec 10 % de dépôt de garantie et condition suspensive de prêt.

  • L'acquéreur provisionne 18 000 € au compromis.
  • Le prêt est obtenu : le dépôt est imputé sur le prix à l'acte.
  • Si le prêt avait été refusé, il aurait été restitué à l'acquéreur.

Retenue de garantie d'actif et de passif

Cession de 100 % des parts d'une SARL pour 600 000 €, avec une garantie de passif de 24 mois et une retenue de 60 000 €.

  • L'acquéreur provisionne la retenue de 60 000 € à la signature ; le solde est payé au cédant.
  • Pendant 24 mois, une réclamation fondée sur la garantie peut être imputée sur la retenue, selon la procédure prévue.
  • À l'échéance, le solde est libéré au cédant.

Complément de prix sur la clientèle

Cession d'un fonds libéral avec 20 000 € payables si 80 % de la patientèle est conservée à 12 mois.

  • Le complément est provisionné à la signature.
  • À 12 mois, les parties constatent le taux de rétention prévu au contrat.
  • Le complément est libéré au cédant ou restitué au repreneur selon le résultat.

Tarifs pour une cession

Standard (sans abonnement) : 4 % du montant, minimum 69 €. Pro : abonnement à 59 €/mois sans engagement ou 39 €/mois en annuel ; le taux dépend du volume déjà traité dans le mois : 2 % tant qu'il reste sous 50 000 €, puis 1,5 % jusqu'à 150 000 €, puis 1 %, minimum 9 € par transaction. Dès qu'une des parties est Pro, son taux s'applique à toute la transaction. Les frais sont payés par l'acheteur ou par le vendeur ; le partage 50/50 est possible quand une partie est Pro.

Pour des montants élevés, le barème Pro est généralement le plus adapté. Un cabinet qui accompagne plusieurs cessions par mois bénéficie du barème dégressif sur son volume cumulé.

  • Dépôt de garantie de 18 000 € : Standard : 720 €. Pro : 360 €.
  • Complément de prix de 20 000 € : Standard : 800 €. Pro : 400 €.
  • Retenue de garantie de 60 000 € : Standard : 2 400 €. Pro : 1 200 € (2 %) ou moins selon le volume du mois.

Voir tous les tarifs

Questions fréquentes

SEQUR remplace-t-il l'avocat ou le notaire ?

Non. Le rédacteur de l'acte garde la conduite de la cession : rédaction, publicité légale, gestion des oppositions. SEQUR sécurise les flux financiers qui lui sont confiés, en particulier le dépôt de garantie, les compléments de prix et les retenues.

Pourquoi le prix d'un fonds de commerce est-il séquestré ?

Pour protéger les créanciers du cédant, qui peuvent faire opposition pendant un délai légal après la publication, et l'acquéreur, exposé à la solidarité fiscale pendant une période donnée. Le prix reste bloqué chez un tiers jusqu'à la fin de ces délais, en général 3 à 5 mois.

SEQUR peut-il servir pour une cession de parts sociales ou d'actions ?

Oui, pour les sommes qui ne sont pas payées à la signature : retenue au titre de la garantie d'actif et de passif, complément de prix (earn-out), ou prix provisionné avant la signature. Les conditions de libération sont reprises de l'acte de cession et acceptées par les deux parties.

Que devient le dépôt de garantie si la vente ne se fait pas ?

Cela dépend du compromis. Si une condition suspensive échoue sans faute de l'acquéreur, le dépôt lui est restitué. Si l'acquéreur renonce sans motif prévu au contrat, il peut être acquis au cédant à titre d'indemnité.